Oficiālā elektroniskā adrese (e-adrese) ir valsts ieviests rīks, caur kuru tiek nodrošināta korespondence starp valsts iestādēm un privātpersonām. Tās izveidošana un izmantošana no šā gada 1. janvāra ir obligāta visiem Uzņēmumu reģistra (UR) vestajos reģistros reģistrētajiem subjektiem, arī visām komercsabiedrībām. E-adreses sludinātās vērtības ir drošums, efektīgums, kvalitāte un ērtums. Šādas vērtības varētu izturēt pārbaudi attiecībā uz pašām valsts iestādēm, taču attiecībā uz privātpersonām e-adrese praksē daudzējādā ziņā neiztur kritiku un rada jaunas problēmas. Rakstā apskatīta pieredze ar sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (sabiedrības), kas ir biežāk sastopamais komersanta veids Latvijā.
Nav viegli pieejama visām sabiedrībām
E-adresi var izveidot, autentificējoties portālā Latvija.lv ar eID karti, “eParaksts”, “eParaksts mobile” vai atsevišķu Eiropas Savienības valstu[1] piederīgajiem, izmantojot “eIDAS.eID” rīku (autentifikācijas līdzekļi). Šajā gadījumā autentifikāciju nevar veikt ar smart-ID kā tas būtu autorizējoties Latvija.lv vispārējā kārtībā. E-adresi teorētiski var izveidot arī attālināti, ja sabiedrībai ir nepieciešamā programmsaskarne, piemēram, dokumentu vadības sistēma, un to valdes locekļiem drošs elektroniskais paraksts ar laika zīmogu, tomēr šī iespēja ir krietni sarežģītāka un lielākajai daļai sabiedrību nav pieejama.
Saskaņā ar Oficiālās elektroniskās adreses likumu sabiedrībai e-adresi var izveidot tās pārstāvji, kuru pārstāvības tiesības ir reģistrētas komercreģistrā. UR ir paudis viedokli, ka ar to tiek saprasti tikai sabiedrības valdes locekļi. Teorētiski arī prokūrists atbilst šim kritērijam, jo tā tiesības ir reģistrētas komercreģistrā. Arī praktiskā pieredze rāda, ka vismaz pašreiz prokūrists var izveidot e-adresi. Neatkarīgi no tā būtu jāsecina, ka valdes locekļi tāpat ir galvenās personas, kas šo e-adresi var aktivizēt, jo prokūristus ieceļ valde, prokūristiem ir ierobežotas tiesības e-adreses lietojumā, ne visām sabiedrībām ir prokūristi un ne visas tos vēlas, turklāt nav īsti skaidrs, vai, pareizi interpretējot likumu, prokūristam piemīt šādas tiesības. Ja skatāmies uz iepriekš uzskaitītajiem autentifikācijas līdzekļiem, mēs neredzam būtiskus šķēršļus e-adreses izveidošanā un lietošanā tām sabiedrībām, kuru valdes locekļiem ir pieejams kāds no šiem autentifikācijas līdzekļiem. Pamatā tās ir sabiedrības, kuru valdes locekļiem ir Latvijas eID karte.
Problēmas e-adreses izveides procesā rodas tad, ja sabiedrības valdes locekļi ir ārzemnieki, kuriem nav pieejami iepriekš uzskaitītie autentifikācijas līdzekļi Latvija.lv. Attiecīgi pirmais solis uz e-adresi sabiedrībai ar šādiem valdes locekļiem, ir šo autentifikācijas līdzekļu iegūšana. Proti, valdes loceklim ārzemniekam ir jāiegūst ārzemnieka eID karte Latvijā. Tas ir laikietilpīgs process, kurā sabiedrībai, visticamāk, nāksies piesaistīt juridisko pakalpojumu sniedzēju. Lai iegūtu ārzemnieka eID karti, valdes loceklim jādodas uz Pilsonības un migrācijas lietu pārvaldes (PMLP) nodaļu Latvijā vai arī uz kādu no ierobežotā skaitā noteiktām Latvijas vēstniecībām vai konsulātiem ārvalstīs, kur šāds pakalpojums ir pieejams. Pieredze rāda, ka lielākā daļā gadījumu tuvākā pieejamā iespēja šim pakalpojumam ir PMLP nodaļa Latvijā.
Kā zināms, PMLP nodaļas ir ļoti noslogotas un valdes locekļi ārzemnieki ir visai aizņemti cilvēki, tāpēc ārzemnieka eID kartes pakalpojuma saņemšana izvēršas par sarežģītu procesu. Papildu sarežģījumu rada apstāklis, ka vizītei saistībā ar ārzemnieka eID kartes pakalpojumu vairs nav pieejams iepriekšējs pieraksts, bet ir jāizstāv dzīvā rinda. Turklāt ir nepieciešami divi apmeklējumi – viens piesakoties uz šo karti un otrs uz tās saņemšanu. Otrs apmeklējums iespējams ne ātrāk kā ar divu darba dienu starpību no pirmā, taču minētais laika posms var būt arī garāks. Kad eID karte ir iegūta, valdes loceklim jāapgūst darbība ar šo karti e-vidē sevišķi darbs ar e-adresi portālā Latvija.lv, kā arī jāapgūst elektroniskā paraksta lietošana, ja tas ir aktuāli. Jāatgādina, ka katram jaunajam sabiedrības valdes loceklim ārzemniekam šo procesu nāksies iziet no jauna. Kas principā nozīmē papildu laikietilpīgas darbības, kas līdz šim neeksistēja.
Uzņēmumu reģistra likuma interpretācija, kas apdraud tiesību subjekta tiesiskās intereses
Kad e-adrese ir izveidota, piekļuve tai var radīt arī citus problēmjautājumus. Reizēm sabiedrībai ir nepieciešama ātra valdes nomaiņa. Bieži šādi gadījumi ir nepieciešami, lai pasargātu sabiedrības tiesiskās intereses no ļaunprātīga valdes locekļa. Tādēļ laiks šādos apstākļos ir ļoti no svara – katra liekā minūtē, kas šim procesam tiek tērēta, var dārgi izmaksāt sabiedrībai. Pamatā valdes nomaiņas ietver vajadzīgo dokumentu sagatavošanu, parakstīšanu un iesniegšanu UR. Dažkārt UR konstatē trūkumus iesniegtajos dokumentos un nosūta sabiedrībai lēmumu par pieteiktu izmaiņu reģistrācijas atlikšanu, līdz trūkumi tiek novērsti. Lai sabiedrība spētu novērst šos trūkumus un panāktu lūgto izmaiņu reģistrāciju, tai ir jāredz attiecīgais UR lēmums. Tomēr, ja sabiedrībai ir izveidota e-adrese, UR savu lēmumu nosūta uz šo e-adresi, pat ja pieteikumā ir ietverts pamatots lūgums lēmumu nosūtīt uz jaunās valdes e-pasta adresi. Piemēram, ja sabiedrībai ir tikai viens valdes loceklis, kurš ir rīkojies pretēji sabiedrības interesēm un nesadarbojas ar tās dalībniekiem, pieeja šādam UR lēmumam būs tikai šim ļaunprātīgajam valdes loceklim. Rodas traģikomiska situācija, kurā sabiedrība nespēj reģistrēt valdes izmaiņas, jo UR un ļaunprātīgais valdes loceklis atsakās UR lēmumu pārsūtīt jaunajai valdei. Reiderisma gadījumā sekas šādiem radītajiem apstākļiem var būt sevišķi smagas.
Saskaņā ar likumu “Par Uzņēmumu reģistru” un Informācijas atklātības likumu, UR lēmums ir ierobežotas pieejamības informācija, kuru sabiedrība (vai arī trešā persona ar sniegtu pamatojumu uz iesnieguma pamata) var pieprasīt un saņemt. Tas noved pie normatīvo aktu savstarpēji pretrunīgas interpretācijas. Šo problēmu teorētiski varētu atrisināt, sniedzot nepieciešamos dokumentus UR caur portālu Latvija.lv, kur UR lēmumu arī var saņemt. Tomēr ne visas sabiedrības spēj nodrošināt iesniedzamos dokumentus elektroniskā formā atbilstoši Elektronisko dokumentu likumam, sevišķi sabiedrības ar ārvalstu dalībniekiem. Jācer, ka šādu UR tiesību normu piemērošanu ir radījis kāds pārpratums un drīzumā situācija tiks sakārtota.
Secinājums
Ar pienākumu obligāti izveidot e-adresi valsts iestādes ir atvieglojušas savu darbu, kas tām ļauj ietaupīt laiku un naudu. Tajā pašā laikā privātpersonām no e-adreses taustāma ieguvuma nav. Tieši pretēji – sabiedrībām ar valdes locekļiem ārzemniekiem valdes nomaiņa kļūst sarežģītāka, laikietilpīgāka un dārgāka, kā arī šādos apstākļos rodas papildu riski sabiedrības tiesiskajām interesēm. Ir visai grūti saskatīt, kā e-adreses prasība varētu uzlabot, piemēram, investīciju vidi Latvijā. Var teikt, ka ar e-adresēm valsts aparāts ir modernizējis birokrātiju, taču par tās palielināšanas cenu, sevišķi attiecībā uz ārvalstu investīcijām.
Makss Vēbers, viens no ietekmīgākajiem birokrātijas zinātniskajiem pētniekiem, visai poētiski tika aprakstījis, ka neierobežota birokrātija apdraud indivīda brīvību un ka tā var novest pie “ledaini tumšas polārnakts”. Likumdevējam un valsts ierēdņiem, kuri izstrādā šādus normatīvo aktu projektus, būtu vērtīgi paturēt prātā šo atziņu, lai sekas likumprojektiem tiktu izvērtētas rūpīgāk. Birokrātijas pārnešanai e-vidē būtu jāveicina birokrātijas mazināšanos, nevis otrādi.
Autors ir ZAB Ellex Kļaviņš zvērināta advokāta palīgs
[1] Lietuva, Igaunija, Beļģija, Portugāle, Itālija, Spānija, Čehija, Nīderlande, Horvātija, Slovākija, Luksemburga un Malta.
Pagaidām nav neviena komentāra