Ilgtspējīga korporatīvā pārvaldība un valdes un padomes locekļu pienākumi

Ilustratīvs attēls no pixabay.com
Sabīne Vilka, juriste, Māris Vainovskis, zvērināts advokāts
Print Friendly, PDF & Email

Vides degradācija, resursu trūkums un sociālie jautājumi ir pārveidojuši daudzu organizāciju stratēģiskās programmas un pārvaldības mehānismus. No tradicionālā viedokļa valdes un padomes locekļu pienākumi vienmēr ir bijuši pret uzņēmuma īpašniekiem. Tomēr līdz ar 21. gadsimta sākumu ir izveidojusies sociālā paradigma, atspoguļot plašākus valdes un padomes locekļu pienākumus ne tikai pret uzņēmuma akcionāriem, bet arī pret ieinteresēto pušu vajadzībām. Gan pētniecībā, gan praksē tiek uzsvērta valdes un padomes locekļu pienākumu pārveidošana, kas neaprobežotos tikai ar akcionāru vērtības palielināšanu, bet ietvertu arī aktuālo problēmu risināšanu saistībā ar sociālajiem un ekoloģiskajiem jautājumiem.[1] Tieši valdes un padomes locekļu unikālais stāvoklis uzņēmumā rada iespējamību, lai ilgtspējīgums tiktu savienots ar korporatīvajiem mērķiem un to stratēģiju.

Nesenie pasaules notikumi, kas ir uzsvēruši klimatu pārmaiņu un sociālo problēmu nozīmīgumu, rada tūlītēju nepieciešamību rīkoties, lai nodrošinātu ilgtermiņa attīstību un stabilitāti. Ilgtspējīga finansējuma rīcības plāns, ar kuru 2018. gadā nāca klajā Eiropas Komisija, reaģē uz šo steidzamo vajadzību, nosakot vērienīgu darba kārtību, lai izstrādātu integrētas reformas ilgtspējīga finansējuma, valdes un padomes locekļu pienākumu un korporatīvās ziņošanas jomā ar mērķi risināt īstermiņa plānošanas (short-termism) pamatcēloņus kapitāla tirgos un korporatīvajā pārvaldībā; labot attiecīgo dalībnieku nespēju pārvaldīt ar klimata pārmaiņām saistītos riskus un virzīt uzņēmējdarbību uz lielāku ilgtspējību. Attiecīgie soļi ir sperti ne tikai Eiropas līmenī, bet arī Latvija ir veikusi atbilstošas darbības, lai nodrošinātu ilgtspējīgu ekonomisko attīstību valsts līmenī, izstrādājot un publicējot jaunu Korporatīvās pārvaldības kodeksu “Labas korporatīvās pārvaldības ieteikumi uzņēmumiem Latvijā”, kurā viens no mērķiem ir tieši ilgtspējīga attīstība. Šīs aktualitātes ne tikai rada teorētiskus pienākumus attiecībā uz ilgtspējīguma nodrošināšanu uzņēmumā, bet sniedz praktiskus risinājumus, lai to sasniegtu tieši ar atbilstošu uzņēmuma korporatīvās pārvaldības izstrādi.

Kas ir korporatīvā pārvaldība?

Lai arī korporatīvā pārvaldība un tās nozīme gan uzņēmuma ietvaros, gan sabiedrībā kopumā ir apspriesta pietiekoši plaši, tomēr terminam “korporatīvā pārvaldība” nav vispārpieņemtas definīcijas. Viena no pirmajām definīcijām, uz kuru mūsdienās mēdz atsaukties, ir korporatīvās pārvaldības pioniera Sera Andriana Kadberija (Sir Adrian Cadbury) izveidotā, 1999. gadā korporatīvās pārvaldības jēdzienu skaidrojot šādi: “Korporatīvā pārvaldība nodrošina līdzsvaru starp ekonomiskajiem un sociālajiem mērķiem un starp individuālajiem un sabiedriskajiem mērķiem. Pārvaldības sistēmas mērķis ir veicināt resursu efektīvu izmantošanu un arī prasīt atbildību par šo resursu pārvaldību. Mērķis ir pēc iespējas vairāk saskaņot indivīdu, korporāciju un sabiedrības intereses. Uzņēmumu stimuls ir sasniegt to korporatīvos mērķus piesaistīt ieguldījumus. Valstu stimuls ir stiprināt to ekonomiku un novērst krāpšanu un nepareizu pārvaldību.”[2] Citiem vārdiem, korporatīvā pārvaldība ir sistēma, ar kuras palīdzību uzņēmumi tiek vadīti un kontrolēti. Tā attiecas uz vadības, akcionāru un ieinteresēto personu attiecību organizēšanu korporatīvās pārredzamības kontekstā. Optimālā gadījumā katra uzņēmuma korporatīvai pārvaldībai būtu jāaizsargā visu ieinteresēto personu tiesības.[3]

Latvijā līdz šim korporatīvās pārvaldības ieteikumi ir tikuši apkopoti biržas Nasdaq Riga 2010. gada rekomendācijās “Korporatīvās pārvaldības principi un ieteikumi to ieviešanā”. Lai aktualizētu korporatīvās pārvaldības ieteikumus atbilstoši mūsdienu prasībām tika izstrādāts jau pieminētais un 2021. gada janvārī publicētais jaunais Korporatīvās pārvaldības kodekss “Labas korporatīvās pārvaldības ieteikumi uzņēmumiem Latvijā”.

Ilgtspējīgums un tā saikne ar korporatīvo pārvaldību

Ņemot vērā iepriekš minēto, korporatīvai pārvaldībai ir cieša saikne, cita starpā, ar uzņēmumu un sabiedrību. Šī iemesla dēļ ir palielinājušās diskusijas un interese par ilgtspējīguma nodrošināšanu uzņēmumam veicot komercdarbību. Arvien vairāk autori un organizācijas ir atzinušas, ka uzņēmumu darbība ietekmē ārējo vidi, un tādēļ uzņēmumam ir jābūt atbildīgam ne tikai pret saviem akcionāriem, bet arī pret sabiedrību – piedāvājot ilgtspējīgu darbību, kas nodrošinās tai labumu.[4]

Pasaules Vides un attīstības komisija pirmo reizi definēja ilgtspējīgu attīstību 1987. gadā kā attīstību, kas atbilst tagadnes vajadzībām, neapdraudot nākamo paaudžu spēju apmierināt savas vajadzības”. Tas attiecas uz tādas sabiedrības veidošanu, kurā ir izveidots atbilstošs līdzsvars starp ekonomikas, sociālajiem un vides mērķiem.[5] Savukārt “ilgtspējīgai korporatīvai pārvaldībai” nav skaidras definīcijas. Saskaņā ar akadēmisko literatūru ilgtspējīgas pārvaldības mērķis ir aptvert vides, sociālo un pārvaldības jomu (ESG – environmental, social, governance factors). Tiek skaidrots, ka ESG terminā ietilpst tādi faktori kā materiāli, enerģija, emisijas, notekūdeņi un atkritumi, korupcija un tādi dažādības faktori kā dzimums, prasmes un pieredze. ESG faktoru saraksts nav izsmeļošs un tajā var ietilpt vēl citi.[6] Lai sasniegtu atbilstošu līdzsvaru starp ekonomikas, sociālajiem un vides mērķiem, ir jāapmierina visas trīs ilgtspējīgas attīstības dimensijas, t.i., ekonomiskā, vides un sociālā dimensija. Visu trīs ilgtspējīgas attīstības dimensiju integrācijai vajadzētu būt nosacījumam, lai sasniegtu korporatīvo ilgtspēju.

Valdes un padomes locekļu pienākumi

Saskaņā ar Latvijas Komerclikumu valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību, savukārt padome ir sabiedrības pārraudzības institūcija, kas pārstāv akcionāru intereses sapulču starplaikā un Komerclikumā un statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga valdes darbību. Komerclikumā ir noteikts, ka valdes un padomes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Neskatoties uz Komerclikumā ietvertajiem vispārējiem valdes un padomes pienākumiem, konkrētāki nosacījumi attiecībā uz ilgtspējīgu korporatīvo pārvaldību likumā nav noteikti.

Kā jau iepriekš minēts, noteikumi attiecībā uz uzņēmumu korporatīvo pārvaldību ir ietverti 2020. gada decembra Korporatīvās pārvaldības kodeksā “Labas korporatīvās pārvaldības ieteikumi uzņēmumiem Latvijā”, tai skaitā jaunais Korporatīvās pārvaldības kodekss pietiekamu nozīmi piešķir tieši ilgtspējīgai uzņēmuma darbībai.

Korporatīvās pārvaldības kodekss var tikt piemērots jebkuram uzņēmumam, kurš vēlas uzlabot darbības efektivitāti un panākt sava uzņēmuma ilgtermiņa vērtības pieaugumu. Minētais kodekss ir piemērojams atbilstoši “ievēro un paskaidro” principam, kurš paredz uzņēmuma pienākumu ņemt vērā visus kodeksā ietvertos principus un sniegt informāciju par to ievērošanu vai arī atbilstoši paskaidrot atkāpšanos no kāda principa piemērošanas.

Ilgtspējīguma princips caurvij jauno korporatīvās pārvaldības kodeksu, tomēr, cita starpā, tas arī paredz konkrētus pienākumus attiecībā uz ilgtspējīgas korporatīvās pārvaldības nodrošināšanu uzņēmumā valdes un padomes locekļiem.

  • Korporatīvās pārvaldības kodeksa 1. princips nosaka, ka:

“Uzņēmumam ir izveidota aktuāla stratēģija, kurā noteikti uzņēmuma mērķi un virzība uz ilgtermiņa vērtības pieaugumu.”

  • Savukārt Korporatīvās pārvaldības kodeksa 12. princips nosaka, ka:

“Padome pieņem informētus un izsvērtus lēmumus.”

Viens no šī principa kritērijiem ir, ka lēmumi tiek pieņemti, izvērtējot riskus, īstermiņa un ilgtermiņa ietekmi uz uzņēmuma vērtību, ilgtspēju un atbildīgu attīstību.

  • Tāpat saskaņā ar Korporatīvās pārvaldības 17. principu:

“Uzņēmums regulāri un laikus informē akcionārus un citas ieinteresētās personas par uzņēmuma saimniecisko darbību, finanšu rezultātiem, pārvaldību un citiem aktuāliem jautājumiem”

Līdz ar to var secināt, ka jaunais Korporatīvais pārvaldības kodekss tiešus pienākumus attiecībā uz ilgtspējīgu korporatīvo pārvaldību nosaka padomes locekļiem, kuru lēmumiem jābūt pieņemtiem, izvērtējot ilgtspēju un atbildīgu attīstību. Savukārt valdes locekļu pienākumi ietver stratēģijas izstrādi, kurā ir noteikti mērķi un virzība uz ilgtermiņa vērtības pieaugumu un regulāru informācijas sniegšanas nodrošināšanu akcionāriem un citām ieinteresētajām personām.

Aktualitātes un iespējamās izmaiņas Eiropas Savienības normatīvajos aktos

Ilgtspējīgas korporatīvās pārvaldības nozīme ir bijusi Eiropas Savienības ilgtspējības politikas pieejas viens no galvenajiem tematiem kopš Ilgtspējīga finansējuma rīcības plāna uzsākšanas 2018. gadā. Bažījoties par to, ka uzņēmumi pārāk daudz koncentrējas uz īstermiņa finanšu rezultātiem, Eiropas Komisija ir pētījusi, vai korporatīvās pārvaldība ir jāpielāgo ilgtermiņa mērķiem, un vai ir nepieciešami plašāki apsvērumi, lai pārietu uz ilgtspējīgu ekonomiku.[7] Savukārt 2019. gada Eiropas Zaļā kursa rīcības plānā ir noteikts, ka “ilgtspēja būtu vēl pamatīgāk jāiestrādā korporatīvās pārvaldības regulējumā, jo daudzi uzņēmumi joprojām pārlieku koncentrējas uz īstermiņa finansiālo sniegumu, mazāk pievēršoties ilgtermiņa attīstības un ilgtspējas aspektiem.”[8]

Komisijas pētījumā par ilgtspējīgu korporatīvo pārvaldību (Study on directors’ duties and sustainable corporate governance) tiek apgalvots, ka viens no galvenajiem īstermiņa plānošanas  virzītājspēkiem ir tendence valdes un padomes locekļu pienākumus un uzņēmuma intereses interpretēt šauri, ar tendenci veicināt akcionāru īstermiņa vērtības maksimizēšanu.[9]

Komisijas pētījumā tiek secināts, ka vispārējais mērķis, uz kuru ir nepieciešams virzīties visai Eiropas Savienībai, ir ilgtspējīgas korporatīvās pārvaldības veicināšana un lielākas atbildības noteikšana uzņēmumiem ilgtspējīgu vērtību radīšanā. Lai sasniegtu vispārējo mērķi pētījumā ir izstrādāti arī trīs specifiski mērķi, kuriem būtu jābūt par pamatu Eiropas Savienības turpmākai darbībai:

  • valdes un padomes locekļu lomu stiprināšana uzņēmuma ilgtermiņa interešu īstenošanā: Eiropas Savienības iejaukšanās gadījumā ir nepieciešams kliedēt pašreizējos nepareizos priekšstatus un kļūdas attiecībā uz uzņēmuma mērķiem un valdes un padomes locekļu pienākumiem, kas noved pie īstermiņa finanšu rādītāju prioritizēšanas attiecībā pret uzņēmuma ilgtermiņa interesēm;
  • valdes un padomes locekļu atbildības stiprināšana attiecībā uz ilgtspējības integrēšanu uzņēmumu lēmumu pieņemšanā: Eiropas Savienības iejaukšanās gadījumā ir nepieciešams paaugstināt atbildības līmeni par ilgtspējīgu vērtību radīšanu, padarot valdes un padomes locekļus atbildīgus par sava vadītā uzņēmuma veikto darbību ilgtspējīgumu;
  • veicināt korporatīvās pārvaldības praksi, kas nodrošina uzņēmuma ilgtspēju: Eiropas Savienības iejaukšanās gadījumā ir nepieciešams pievērst uzmanību korporatīvās pārvaldības praksei, kas veicina īstermiņa attieksmi un kavē ilgtspējas integrāciju uzņēmuma lēmumu pieņemšanā (piemēram, korporatīvās ziņošanas, atalgojuma, valdes un padomes sastāva, ieinteresēto personu iesaistes jomā).

Pētījumā arīdzan tika identificēts pasākumu saraksts, kas būtu apsverams jau niansētākā novērtējumā. Atkarībā no to rakstura pasākumi ir grupējami trīs grupās: 1) ilgtspējīgas korporatīvās pārvaldības veicināšana, izmantojot izpratnes veicināšanas pasākumus, paziņojumus un zaļās grāmatas; 2) valstu regulatīvo iniciatīvu veicināšana, kuru mērķis ir ar rekomendācijām virzīt korporatīvās pārvaldības pieejas uz ilgtspēju; un 3) obligātu kopēju noteikumu noteikšana, lai veicinātu ilgtermiņa vērtības radīšanu, vienlaikus nodrošinot vienlīdzīgus konkurences apstākļus, izmantojot Eiropas Savienības iejaukšanos likumdošanas ceļā.

Neraugoties uz ilgtspējīgas korporatīvās pārvaldības nozīmīgumu Komisijas veiktais pētījums  ir ticis asi kritizēts gan praktiķu, gan akadēmiķu vidū, norādot uz tā daudzajām nepilnībām. Cita starpā, tiek norādīts, ka korporatīvā pārvaldība ir viena no komerctiesību jomām, kas ir cieši integrēta valstu tiesību aktos un paražās, un tādējādi nav piemērota, lai tās regulācija tiktu harmonizēta Eiropas Savienības līmenī. Tiek norādīts, ka trūkst pamatojuma, lai šādā veidā iejauktos dalībvalstu korporatīvās pārvaldības sistēmās. Tāpat tiek uzsvērts, ka uzņēmuma darbības stratēģiju publisks regulējums var tikt uzskatīts par nepamatotu politisku iejaukšanos.[10]

Līdz ar to ir secināms, ka pētījuma secinājumi nav viennozīmīgi un šī procesa ieinteresētās personas ar vēl lielāku uzmanību gaida Komisijas oficiālo priekšlikumu. Paredzams, ka tas tiks publicēts 2021. gada otrajā ceturksnī, tomēr sīkāku informāciju par jaunās iniciatīvas virzienu var jau sagaidīt, kad Komisija publicēs Atjaunināto ilgtspējīgas finanšu stratēģiju (paredzams, ka tas notiks 2021. gada pirmajā ceturksnī).

 

[1]N. Chams, J. García-Blandón, Sustainable or not sustainable? The role of the board of directors, Journal of Cleaner Production, Volume 226, 2019, pages 1067-1081,

[2] K. Anadarajah, The Director’s Duty In Sustainable Governance,

[3] M. A. Jaimes-Valdez, C. A. Jacobo – Hernandez, Sustainability and Corporate Governance: Theoritical Development and Perspectives, Journal of Management and Sustainability, Vol. 6, No. 3, 2016, 46

[4] A. Kocmanová, J. Hřebíček , M. Dočekalová, Corporate Governance and Sustainability, Economics and Management, 2011

[5] M. Krechovska, P. T. Prochazkova, Sustainability and its Integration into Corporate Governance Focusing on Corporate Performance Management and Reporting, 24th DAAAM International Symposium on Intelligent Manufacturing and Automation, 2013, 1145

[6]

[7] “Study on directors’ duties and sustainable corporate governance”, kas publicēts 2020.gada 29.jūlijā un pieejams šeit.

[8] The European Commmission Action Plan: Financing Sustainable Growth. 2018, 16 P. Pieejams šeit.

[9] “Study on directors’ duties and sustainable corporate governance”, kas publicēts 2020.gada 29.jūlijā un pieejams šeit.

[10] Andersen, Paul Krüger and Bergthorsson, Andri and Bråthen, Tore and Hansen, Søren Friis and Hansen, Jesper Lau and Johansson, Svante and Kinander, Morten and Knuts, Mårten and Lidman, Erik and Lilja, Troels Michael and Skovmand Rasmussen, Niels and Sillanpää, Matti J. and Skog, Rolf R. and Stattin, Daniel and Strand, Therese and Villa, Seppo and Rose, Caspar and Samuelsson, Per and Sjöberg, Gustaf and Vahtera, Veikko and Werlauff, Erik, Response to the Study on Directors’ Duties and Sustainable Corporate Governance by Nordic Company Law Scholars (October 7, 2020). Nordic & European Company Law Working Paper No. 20-12

Pagaidām nav neviena komentāra

Lai pievienotu komentāru, vai ienāc ar:

Saņem svarīgākās ziņas katru darba dienas rītu